广东省公安厅女刑警杨向东在深圳缉查香港黑帮时，缴获巨额假人民币。据分析，这些假币来自菲律宾，是用来购买毒品的。杨向东奉命伪装成到菲律宾投亲的中国女孩，被海关查出携毒关进监狱，得以接近涉嫌贩毒的小祺。向东设法携小祺越狱，并找到小祺的男友黑帮成员张阳，从而打入黑帮内部。在菲律宾警官的帮助配合下，向东和香港卧底警察小李几经考验，终于见到了黑帮真正的老大，并查清了黑帮印制假人民币的大本营。在执行接货任务中，向东和小李的身份暴露，小李身上的窃听器失灵，危急关头，他们视死如归，与群匪展开一场殊死搏斗。

故事发生在解放前的上海。战云密布，日特猖獗。日本女谍松本川子（王茜 饰）唆使流氓头子沙昆（陈国典 饰）破坏学运，小学教员林若兰（赵雪芹 饰）与警官龙二（胡军 饰）帮学生击溃流氓。若兰之父林德（丛智军 饰）因与沙昆抗衡惨遭不测，其母也被人杀死。若兰以身相许求段笑容（张沂 饰）报仇，段诱捕沙昆，但又被松本川子带人救走。段笑容在与黑龙会博杀中丧命，林若兰出任上海滩老大。她在土耳其浴室刺杀沙昆未果，得知黑龙会要劫一批上海孤儿去日本。龙二夜闯黑龙会救人，差点被松本川子活捉。林若兰唆使龙二带人强攻沙昆藏匿毒品处，自感